1.เลือกโครงสร้างนิติบุคคลให้ถูก ก่อน Deal จะเกิด -ห้างหุ้นส่วนจำกัด / บริษัทจำกัด / บริษัทมหาชน มีสถานะทางกฎหมายต่างกันทำให้ความรับผิดของผู้ถือหุ้นและหุ้นส่วนแตกต่างกันโดยสิ้นเชิง เเปลว่าการวาง Structure ผิดประเภท หมายถึงความเสี่ยงส่วนตัวของนักลงทุน เพราะฉะนั้นต้องออกแบบ Vehicle ให้ชัดก่อนทำ Deal

  1. อำนาจกรรมการ ใครเซ็นได้ใครเซ็นไม่ได้ เอาให้ชัวร์ -กฎหมายกำหนดอำนาจกระทำการแทนบริษัทอย่างเข้มงวด เพราะฉะนั้นในทุกการจัดตั้งบริษัทต้องตรวจ Board Resolution เเละอำนาจกรรมการทุกครั้งก่อนเซ็น ไม่งั้น Deal อาจเป็นโมฆะ เเละที่สำคัญกรรมการมีหน้าที่ที่เรียกว่า Fiduciary Duty ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น หากทำ Deal ที่เป็น Conflict of Interest หรือ Self-dealing โดยไม่เปิดเผ อาจถูกฟ้องรับผิดส่วนตัวได้เช่นกัน

  2. มติที่ประชุม คือหัวใจของ Corporate Governance -การตัดสินใจสำคัญของบริษัทไม่ว่าจะเพิ่มทุน / ลดทุน / M&A / จำหน่ายทรัพย์สินหลัก ต้องผ่านมติพิเศษ 3 ใน 4 หาก เป็นปกติ เเปลว่าถ้าในมุมหุ้นส่วนที่ไม่รู้ว่า Action ไหนต้องใช้มติพิเศษ อาจทำให้ Transaction ทั้งหมดไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย และอาจนำไปสู่การฟ้องร้องได้

  3. การเลิกบริษัทและชำระบัญชี คือ Exit Strategy ที่มักถูกมองข้าม -กฎหมายมีการกำหนดลำดับการชำระหนี้และแบ่งทรัพย์สินเมื่อเลิกบริษัทอย่างเคร่งครัด การวางทางหนีทีไล่ตั้งเเต่เเรกถ้ากิจการไปต่อไม่ได้ ใครจะได้รับชำระหนี้ก่อน ซึ่งลำดับสิทธิทั่วไปจะเป็นเจ้าหนี้มาก่อน เเล้วตามมาด้วย Preferred Shareholder เเล้วถึงจะมาเป็น Common Shareholder ซึ่งมีผลต่อการออกแบบ Capital Stack ทั้งหมด

ถ้าเราเลือกทำเรื่องยากเเต่เเรก ที่เหลือจะง่าย

เเต่ถ้าเราเลือกทำง่ายเเต่เเรก มันจะเหลือเเต่เรื่องยากๆให้เราทำอีกเยอะมากครับ